私募基金管理人合规体系搭建要点简析

恒业律师 2025年03月03日 15:25 上海

私募基金管理人合规

体系搭建要点简析

近年来，随着《私募投资基金监督管理条例》的出台及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布的《私募投资基金登记备案办法》和多份指引文件等自律规则的持续完善，私募基金行业进入强监管时代。根据中基协发布的纪律处分决定显示，仅2024年就有近60家私募机构及约400名工作人员受到纪律处分，其中不乏老牌私募机构。在此背景下，构建科学有效的合规管理体系已成为私募机构生存发展的必修课。

合规对于私募机构的重要性主要体现在三个层面：一是防范法律风险，避免被“一票否决”式监管处罚；二是提升机构治理水平，合规评级直接影响募资能力；三是构建可持续发展基础，合规能力已经成为头部私募机构核心竞争力之一。以下结合最新法规要求与实务痛点，简要介绍私募基金管理人合规体系搭建的四大核心维度，仅供各位参考。

一、组织架构

独立合规风控部门的构建

据中基协发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条规定：“私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”具体实施需把握三个关键：

1、独立性保障：部门负责人不得兼任投资决策职务，配备专职人员不少于2人。

2、专业能力建设：合规团队需兼具法律、财务、金融复合背景，建议建立持续培训机制。

3、权限配置：赋予合规部门文件审查权、整改建议权等实质性职权。

二、制度体系

完善的制度文件设计

依据中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》第十三条规定：“私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。”而完善的合规制度体系至少应包含运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、 投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。因此私募机构应先做好合规制度体系的内部自查，查漏补缺，逐渐完善自家的合规制度体系，最终实现制度的“制定－培训－考核”闭环机制，并做到重点监测制度与实操的匹配度，进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

三、流程管控

全生命周期合规嵌入

1、募集环节：建立“双录+回访”机制，运用智能问卷系统实现投资者风险匹配动态校准，即在募集阶段对投资者签约环节实现全流程录音录像，并设置回访环节，尽可能使用调查问卷等多种手段固化尽调过程，避免因未尽到投资者适当性义务而受到纪律处分。

2、投资环节：构建“负面清单+额度管控”体系，对单一项目投资比例设置硬性阈值。其中“负面清单”是指将“不可为”事项固定化、制度化，为投资行为划出禁止红线，根据《私募投资基金登记备案办法》第四十一条的规定，私募基金不能从事信贷业务、经营性民间借贷活动、投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私 募基金相冲突业务的资产、投向国家禁止或者限制投资的项目等。上述规定中的禁投项目即构成负面清单，而通过负面清单拦截违规交易，才能更好地实现投资合规。“额度控制”即通过量化指标来约束单一资产的风险敞口，防止因资产过度集中而导致的市场风险，例如中基协发布的《私募证券投资基金运作指引》中就明确规定：“单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%。”

3、管理环节：实施信息披露“三级复核”制度，重大事项报告时限压缩至24小时内，即建立由部门初审到合规部门复核，再到投委会表决三级审核制度，做到“应披尽披”。

4、退出环节：这里讲到的退出是指完成私募投资基金的清算程序，完整的清算程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等，而在进行清算时，清算报告中应包含基金的基本运作情况、清算原因、相关清算时点、清算过程、资产归集处置情况、资金分配安排、清算结果等信息，并重点审查资产处置、收益分配、信息披露、税费处理等要点。另外根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定，募集机构应妥善保管私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，且保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

四、监督机制

三维度动态监控体系

1、内部自查：按季度开展合规有效性评估，重点领域自查覆盖率需达100%。

2、外部监督：引入律师事务所进行年度合规体检，审计机构专项审计。

3. 监管协同：建立监管动态跟踪机制，重大政策变化需在15个工作日内完成制度适配调整并进行协会备案。

合规管理体系的建设本质是风险收益的动态平衡。在监管趋严与行业竞争加剧的双重压力下，私募机构需构建“制度－执行－监督”三位一体的合规生态。未来，随着大数据、区块链技术、AI大模型的深度实务应用，行业将进入“精准化监管”新阶段，合规管理也将向智能化方向演进，唯有主动合规者方能行稳致远，率先完成合规数字化、智能化转型的私募机构才能赢得战略先机。